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本协议由“领略中国”(以下简称“甲方”或“领略中国”)以及同意并承诺遵守本协议规定使用平台服务的法律实体(以下简称“乙方”或“供应商”)共同缔结,本协议具有合同效力。 鉴于甲乙双方均系具有合法签署本协议资格并具有相应能力履行本协议之主体,经友好协商,就领略中国为供应商提供网络平台服务(以下简称“平台服务”)及相关事宜特订立本协议,以资共同遵守。 第一条 协议内容及生效 1. 本协议内容包括协议正文、附件及所有领略中国已经发布的或将来可能发布的各类规则。所有规则为协议不可分割的一部分,与协议正文具有同等法律效力。 2. 供应商在使用领略中国提供的各项服务的同时,承诺接受并遵守各项相关规则的规定。领略中国以公示形式通知予供应商。如供应商不同意相关变更,必须立即以书面通知的方式终止本协议。任何修订和新规则一经公布即自动生效,成为本协议的一部分。登陆或继续使用服务将表示商户接受经修订的协议。除另行明确声明外,任何使服务范围扩大或功能增强的新内容均受本协议约束。 3. 供应商签署或在线接受本协议并不导致本协议立即生效,经过领略中国审核通过并向供应商发出服务开通通知时,本协议即在领略中国和供应商之间产生法律效力。 第二条 定义 以下各词语和短语在本协议(包括附件)中应做如下定义或解释: 1. “领略中国”贵州农特优土特产品电子商务平台(以下简称“平台”):是指由广州奇码科技有限公司提供技术支持和由“领略中国”提供网络平台服务的电子商务网站,并供采购商发布或查询商品信息,进行信息交流,达成交易意向及向采购商提供其他与交易有关的辅助信息服务的空间,网址为:http://china06.com/ 2. 供应商及供应商注册:供应商必须是符合《“领略中国”贵州农特优土特产品电子商务平台入驻标准》规定的法律实体。如无经营资格或违反本协议第三条之声明与保证的组织不能注册。当平台供应商超越民事权利或行为能力范围从事交易的,其与领略中国之间的协议自始无效,一经发现,领略中国有权立即注销该供应商的平台服务账户,并追究其使用平台服务的一切法律责任。供应商注册是指供应商登陆平台,按要求填写相关信息,且在线阅读并确认接受或书面签署本协议以最终激活其平台服务账户的过程; 3. 平台服务账户:即供应商完成供应商注册流程而获得的其将在使用平台服务过程中必须与自设的账户密码共同使用的采购商名,又称“平台采购商名”。供应商应妥善保管其平台服务账户及密码信息,所有来自供应商平台服务账户的操作均视为供应商行为。供应商不得以任何形式擅自转让或授权他人使用自己的平台服务账户; 4. 采购商:是指通过平台购买商品的主体(包括自然人、法人和其他形式的主体); 5. 订单:采购商通过平台购买商品的一个商业请求; 6. 交付:供应商按照采购商在平台的订单内容将所订商品寄递给采购商(参见本协议第六条); 7. 服务:是指甲方在平台向供应商提供的互联网信息发布、商业推广及与此有关的互联网技术服务。具体服务内容如下: (1) 网络信息服务:供应商根据本协议的规定利用平台查询商品信息、发布商品信息、作为卖方与采购商订立商品买卖合同、评价其它采购商的信用、参加领略中国有关活动以及其他领略中国同意提供的信息服务; (2) 支付服务:供应商同意采购商通过与领略中国合作的任一第三方支付公司向供应商支付货款,并委托领略中国与第三方统一结算后,按照本协议第八条进行结算。 (3) 其他服务:领略中国保留在任何时候自行决定对服务及其相关功能、应用软件变更、升级的权利。领略中国保留在服务中开发新的模块、功能和软件或其它语种服务的权利。上述所有新的模块、功能、软件服务的提供,除非领略中国另有说明,否则仍适用本协议。服务随时可能因领略中国的单方判断而被增加或修改,或因定期、不定期的维护而暂缓提供,供应商将会得到相应的变更通知。供应商在此同意领略中国在任何情况下都无需向其或第三方在使用服务时对其在传输或联络中的迟延、不准确、错误或疏漏及因此而致使的损害负责。 8. 平台管理费:指甲方对供应商使用平台收取的管理服务费; 9. 工作日:指服务或行为发生地的日常工作日,除双休日及国家法定假日外; 10. 中国:就本协议而言,指中国大陆地区,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区; 11. 关联:是指一个公司或实体通过所有权或投票表决权或其他方法控制另一方,或被另一方控制,或与另一方同在其他方控制下。为本定义之目的,“控制”一词指(a)不论是通过持有表决权的证券、协议、信贷安排或代理,作为受托人、执行人、代理人,还是通过其他方式,对该公司或实体的管理和政策进行指导或责成他人进行指导的直接或间接权力;(b)直接或间接拥有该公司50%以上的表决权;或(c)直接或间接任命该公司或实体的董事会或类似管理机构的多数成员或以其他方式控制该公司或实体的董事会或类似管理机构的权力; 说明:本协议中,除非上下文另有规定: (a) 标题仅为方便目的设立,不影响本协议解释; (b) 如上下文需要,表示单数的词语亦有复数含义,反之亦然; (c) 本协议用语无性别之分; (d) 任何法律或法律规定均指本协议签署之日现行有效的法律,及其后的修订、补充和替代,另有规定的除外,并且; (e) 凡提及“人”的应包括任何个体、商行、公司、合作性团体(无论是否是公司形式)、信托、政府部门、或市府当局(无论是否具有独立的法人资格)。 第三条 注册资料的提交 1. 供应商欲使用本协议下服务,必须根据《“领略中国”贵州农特优土特产品电子商务平台入驻标准》的要求向领略中国或领略中国指定合作方提交其在申请服务时应当提供的资质证明文件或其他相关证明。 2. 协议期内,上述相关证明文件的任何变更供应商都应及时通知领略中国,如上述证明文件变更后导致供应商不再符合《“领略中国”贵州农特优土特产品电子商务平台入驻标准》或不再具备履行本协议的资格,领略中国有权立即终止或中止本协议。 3. 领略中国将对供应商的证明文件进行不定时的抽查,并有权在《“领略中国”贵州农特优土特产品电子商务平台入驻标准》的基础上,要求供应商提供更多证明文件,供应商需按领略中国要求提供。如供应商不能提供,则领略中国有权立即终止或中止本协议。 4. 供应商保证向领略中国提供真实、合法、准确、有效的注册资料,如供应商涉嫌伪造资质证明文件,或者向领略中国提供其他虚假的注册资料,所造成的一切后果均由供应商承担。如涉及触犯刑事法律的,领略中国保留向公安机关报案的权利。 5. 供应商同意为其未及时的通知或更新其证明文件或其他证明信息承担全部责任,供应商保证其向领略中国提供的全部证明文件真实、准确且不存在超过时效问题(即保证所有证明文件在整个合同履行期间都处于有效期内)如因上述原因发生纠纷或被相关国家主管机关处罚,供应商应当独立承担全部责任,如给领略中国(包括其合作伙伴、关联公司、代理人、职员等)造成损失的,供应商同意赔偿其全部损失。 第四条 双方的权利与义务 1. 甲方的权利与义务 1.1 甲方向乙方提供平台服务(包括商品展示系统、商品销售系统、后台管理系统)以及维护交易平台的正常运行,使乙方在平台上的交易活动得以顺利进行。 1.2 甲方有权根据供应商营业执照的经营范围以及对自己店铺经营范围的描述自行决定(调整)允许供应商发布商品的类目种类和数量,乙方对此不持任何异议。 1.3 对供应商在注册使用服务中所遇到的与交易或注册有关的问题及反映的情况,甲方应及时做出回复。 1.4 乙方在此授予甲方全球通用的、永久的、免费的许可使用权利 (并有权对该权利进行再授权),使甲方有权(全部或部份地) 使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、执行和展示供应商公示于网站的各类信息。 1.5 因网上交易平台的特殊性,甲方没有义务对所有供应商的交易行为以及与交易有关的其它事项进行事先审查,但如存在下列情况: (1) 第三方通知甲方,认为某个供应商或具体交易事项可能存在重大问题; (2) 乙方或第三方向甲方告知交易平台上有违法或不当行为的; 甲方以普通非专业人员的知识水平标准对相关内容进行判别,可以认为这些内容或行为具有违法或不当性质的,甲方有权根据不同情况选择删除相关信息或停止对该供应商提供服务,并追究相关法律责任。 1.6 甲方有权对供应商注册数据、发布的信息和交易行为进行查阅,对发现的违法违规内容有权不经通知即删除,并将供应商的违法违规行为在交易平台上公布;对发现的其他问题或疑问有权向乙方发出询问及要求改正的通知,乙方应在接到通知后立即做出说明或改正。对于上述违约行为,甲方有权追究其违约、侵权责任并/或解除本协议。 1.7 甲方有权将提供给乙方的资源和服务提供给乙方之外的任何第三方。 1.8 甲方有权为双方按本协议约定方式销售的商品办理相关保险,并有权要求乙方协助办理投保和理赔等手续。 1.9 甲方无义务参与或解决乙方与平台其他供应商之间因网上交易而产生的纠纷。 1.10 若有采购商向甲方投诉供应商,包括但不限于下列情形:销售侵权、假冒伪劣或有其他问题的商品;销售方式、宣传图片或商品信息等侵权违法;销售国家禁止流通、限制流通商品;提供非法服务;其他甲方不宜继续销售的情形,甲方可按下述方式处理: 对该商品进行即时下架处理,并通知供应商提供相关授权经营证明文件,供应商应在2日内提交。若供应商不能提供或经查投诉属实的,甲方有权采取下列一项或多项措施: (1) 解除本协议; (2) 对采购商投诉的供应商商品全部下架; (3) 限制或禁止采购商投诉的供应商继续入驻领略中国网; (4) 要求乙方赔偿甲方相关损失。 1.11 经国家生效法律文书或行政处罚决定确认供应商存在违法违规行为,或者甲方有足够事实依据可以认定供应商存在违法或违反协议行为的,甲方有权要求供应商承担相应的赔偿责任或违约责任。 1.12 甲方有权依据相关法律法规对供应商违规、违法行为采取措施,或移交有关司法、行政机关处理。 1.13 甲方保证不对供应商经营的商品做任何侵权行为,不侵害供货商商品版权及商标权。在供应商销售过程中,甲方如发现版权及商标权被他人侵权,应及时通知供应商并提供相应帮助。 1.14 甲方有权根据业务调整情况将本协议项下的全部权利义务一并转移给其关联公司,此种情况将会提前三天以书面形式通知乙方或供应商,乙方承诺对此不持有异议。 2. 乙方的权利与义务 1.1 乙方保证入驻平台时已充分阅读并完全理解本协议项下的全部内容,同意接受本协议及附件的各项条款。 1.2 乙方保证接受并遵守甲方交易平台上公示的各项规则,并保证向甲方提供的所有商品信息和其发布于甲方交易平台上的所有信息真实、准确,合法,符合公序习俗及领略中国相关规则。 1.3 乙方保证在使用服务进行交易的过程中遵守诚实信用的原则,不在交易过程中采取虚假宣传等不正当竞争行为,不扰乱网上交易的正常秩序,不从事与网上交易无关的行为。 1.4 乙方保证在使用服务时实施的所有行为均遵守国家法律、法规和领略中国的相关规则、规定以及各种社会公共利益及公共道德。如有违反导致任何法律后果的发生,乙方将以自己的名义独立承担所有相应的法律责任。 1.5 乙方承诺不再发布的商品中使用任何未获授权品牌的关键字。 1.6 乙方保证销售的商品质量符合国家标准、行业标准,无国家标准、行业标准的,符合地方标准、经备案的企业标准。乙方对所提供的商品的质量承担连带责任,保证不销售水货、假货、旧货及其他有问题的商品,由于商品质量问题造成人身损害或财产损失的,由乙方承担责任。 1.7 乙方保证将按照不低于《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及其他法律、法规、部门规章和国家强制性标准的规定,出售商品并提供“三包”等售后服务。 1.8 乙方同意其不将甲方所有的任何数据用于本协议约定用途以外,包括但不限于未经甲方书面许可,以复制、传播等方式使用在交易平台上的任何资料。 1.9 非甲方失误的错误操作而造成的系统自动退款等损失,由乙方自行负责。 1.10 乙方同意对未及时更新信息承担全部责任,如因此给甲方(包括其合作伙伴、关联公司、代理人、职员等)造成损失的,乙方承担赔偿责任。 1.11 乙方保证维护甲方的良好声誉和企业形象,其不得作出任何有损于甲方“品牌形象”和声誉的言论及行动,如甲方发现乙方有故意诋毁或损害甲方声誉的言行或行为的,甲方有权立即终止本协议,并追究乙方的法律责任。 1.12 未经甲方事先书面授权,乙方不得以任何目的、任何形式使用甲方商标、标志及企业字号,否则,乙方承担由此产生的法律责任。 1.13 乙方承诺其未隐瞒任何其他信息以致足以影响甲方签订及履行本协议。 1.14 乙方不得擅自终止协议或者将本协议下权利和义务转让给任何第三方,或者与任何第三方合作经营,否则,甲方有权解除协议、并有权要求乙方就由此给甲方造成的损失承担赔偿责任。 1.15 乙方承诺不会采取在配送包裹中夹带宣传资料、发布优惠促销信息等方式吸引甲方采购商到乙方或其他任何第三方进行交易,否则按照本协议第十三条的约定承担违约责任。 1.16 乙方承诺接受甲方对供应商出售商品是否具有合法进货来源的不定期检查,乙方有义务保留其商品具有合法进货来源的相关凭证。对于无法提供合法进货来源凭证的,甲方将根据实际情况对商品的真伪作出判断并根据本协议以及甲方相关规则进行处理,乙方对此承担举证不利的责任。 1.17 乙方承诺接受甲方基于商品品质控制需求对供应商在售商品进行的质量抽检,检测报告由专业的第三方质检机构出具,其承诺对甲方选择的第三方质检机构作出的检测结果不持有异议。对于经检测证明存在质量瑕疵的商品,检测费用由乙方承担。 1.18 乙方承诺需提供其产品的详细信息,如产品图片,产品详细介绍,规格,数量,出厂价,零售价,批发价等信息。 第五条 交付 1. 供应商自愿使用与领略中国合作的第三方物流公司将商品寄递给采购商。 2. 向采购商寄递的商品需与领略中国网销售页面上描述的商品信息一致(包括但不限于商品编码、名称、规格、价格和包装等)。 3. 供应商向采购商寄递的商品应当提交符合中华人民共和国法律规定的商品包装及说明,包括但不限于适格的发票、商品清单、商品的简介、使用说明、警示说明、质量保证、售后服务承诺书等相关单证和资料。供应商负责所有上传到领略中国网上的文件的翻译。 4. 供应商应在领略中国网上及时上载实时的商品库存信息。 5. 商品的所有权在商品运送到采购商之前属于供应商及/或合法所有权人,采购商签收并接收商品后商品所有权才发生转移。供应商应承担在寄递过程中商品损毁和灭失的风险。 6. 供应商应当允许采购商根据本协议第七条的规定而取消订单或者在收到商品后要求退换货。 7. 如因供应商未按法律及领略中国网规定履行交付义务而使采购商权益受损的,领略中国有权协助采购商追讨相关赔付。 第六条 商品要求和质量 1. 供应商保证所有发送给采购商的商品(包括任何商标、包装、商品信息以及商品进口文件)应该: (1) 符合中华人民共和国法律法规、国家和工业标准(包括但不限于产品质量、技术、卫生、环保、安全等法律法规); (2) 商品质量(包括商品包装等)符合或者超过双方约定的质量标准; (3) 商品具备商品信息所述的使用性能和描述,不存在制造或质量的重大缺陷,不存在任何危及人身、财产安全的不合理的危险; (4) 商品必须清洁、整齐、包装完好、无任何受损或有瑕疵、适宜销售; (5) 不会侵害任何第三方权利(包括但不限于知识产权),也不会引起任何有关侵权争议。 (6) 不属于中国的交通运输法规所规范的危险物品; (7) 凡有保质期的商品,供应商送达商品到采购商时距该商品保质期到期日的时限应符合领略中国要求。对产品的质量和退换货符合供应商和领略中国之间达成的最低保证。 2. 采购商对商品的接收、签收、验收时发现的商品存在质量问题,按照本协议第七条规定要求退、换货或要求供应商采取其它处理措施。 3. 如因商品质量问题而使采购商权益受损的,领略中国有权协助采购商追讨相关赔付。 第七条 退换货和售后服务 1. 采购商收到商品后,可按照《买家申请退货退款操作流程》申请退换货: 2. 供应商同意,对于中国中华人民共和国法律法规等和/或商品生产商和/或供应商承诺质量保证期的商品,如在质量保证期内,采购商未能从商品生产商处获得售后服务而要求领略中国对任何供应商提供的商品质量瑕疵进行处理,则领略中国应将该等要求通知供应商。 3. 依照本协议的相关条款,领略中国有权处理采购商关于退款、退换货、售后服务的要求。 第八条 结算与税务 1. 采购商通过与领略中国合作的任一第三方支付公司向供应商支付货款。甲方经乙方授权,代理乙方与第三方统一结算后,就领略中国平台上销售的商品按照条件逐笔订单结算给供应商。 2. 结算条件为: (1) 采购商在平台确认签收的订单; (2) 发货(以物流收寄信息为准)超过15天,且采购商未提出异议的订单; (3) 完成退款的退货单; (4) 双方已完成签署本协议且领略中国已收到供应商支付的足额的信誉保证金; 3. 根据供应商所属不同分类对应不同的结算周期,达到结算时间点则根据交易账户产生结算单后生成的模拟发票领略中国确认后并开具发票后2个工作日为起始日。 4. 结算流程: (1) 供应商开户时将银行账户与供应商在领略中国开户信息进行关联,建立供应商现金账户; (2) 在结算单生成日,根据系统中的交易订单生成该供应商的结算单。 5. 提现方式:结算流程完成后,结算金额会转入供应商现金账户,供应商可按结算周期申请将现金账户中的余额转入供应商指定的银行账户,达到季度或月度返点奖励的供应商的提现时间是下个月的第一次结算。 6. 对于同一供应商单笔已签收订单金额或交易账户累计金额达到十万元以上时,该笔金额自动转入供应商现金账户。 7. 甲方有权从应付给供应商的金额中扣除任何领略中国应收款项,包括但不仅限于产生的退款,折扣,回扣,促销费用,保价补偿,税收补偿,违约和损失补偿等。 8. 甲乙双方应按中国法律之规定,各自缴纳与自身经营有关的任何税款。若一方违反国家有关税务的法律、法规、政策等规范性文件导致任何纠纷或行政处罚,由该过错方承担全部责任,若因此给另一方导致任何损失,过错方应负责赔偿。 10. 若根据相关法律法规,甲方需为乙方代扣代缴相关税款,甲方将在应向乙方支付的款项中直接扣除相应税款,并在收到税务机关的缴款证明后及时送达乙方。 11. 关于账户余额的规定: (1) 如果商品被顾客有效退回,甲方有权将该部分商品的商品价格及相关的因退换货及运费产生的费用从现金账户的货款中扣除如果现金账户余额不足,从供应商信誉保证金内扣除(最高扣除信誉保证金额的80%),如果仍然不足,领略中国有权暂时屏蔽供应商,暂停一切经营活动,在供应商补齐现金账户余额足够支付各项支出费用后重新恢复供应商经营活动; (2) 对于账户余额不足导致领略中国代为收取运费或支付相关赔付金额后供应商拒绝偿还的,领略中国保留通过法律途径诉讼的权利。 12. 甲方无需因本协议而向乙方支付任何费用。 13. 当供应商发生付款信息变更时,以盖章后的书面通知给领略中国业务联系人。 第九条 保密信息 1. 双方需要对以下信息保密 (1) 本协议及附件,任何补充协议的内容; (2) 从另一方(“披露方”)获取有关保密或专有的信息; (3) 基于该等信息的性质或披露的方式被合理认定为保密或专有的信息(包括但不仅限于信息、发展、商业秘密、发明(专利或非专利)、公式、系统、表格、试验记录、测试程序、软件设计和结构、电脑数据、内部文件;设计和功能描述;疑难问题或其他报告;相关信息分析和执行;有关披露方商品和其特征、运营方式的在技术、业务、产品、营销或财务方面的其他信息和计划;和/或其他有关披露方或披露方所属集团任何成员或披露方任何采购商、顾问或受许可者的信息)(以下统称为“保密信息”)予以保密。 2. 保密信息为披露方的专有财产。除非有披露方事先的书面同意(该等同意不能被不合理的拒绝),另一方应仅将披露方的保密信息用于履行其在本协议下的义务,,在本合同终止后另一方应将相关信息立即归还披露方。 3. 除根据第六条或专有财产所有权方的事先书面同意(该等同意不能被不合理的拒绝)外,任何一方都不能使用另一方或其关联公司的任何商标、服务标识、品牌或其他知识产权,不得发布有关另一方及/或其关联公司或者本协议的任何新闻稿或其他公开文件,或在任何宣传资料中提及另一方及/或其他关联公司。 4. 本协议有效期内及终止后2年内,本保密条款仍具有法律效力。 第十条 协议有效期、续约和终止 1. 本协议有效期从 ____年____月___日至____年____月___日。 2. 本协议到期前,如甲乙双方就本协议项下的合作签订新协议,则本协议自新协议生效之日起自动终止。本协议到期后90天内,如甲乙双方未及时续约,但乙方商品仍在拼平台正常销售且双方正常结算的,则本协议将继续有效并对双方产生约束力,直至甲乙双方签订新协议或本协议到期后90天届满终止。 3. 协议任何一方均可以提前一个月书面通知的方式终止本协议。 4. 领略中国单方解除权:如供应商违反领略中国的任何规则或本协议中的任何承诺或保证,包括但不限于本协议项下的任何约定,领略中国都有权立刻终止本协议,且按有关规则对供应商进行处罚。如供应商销售假冒他人商标(版权)的商品、外贸商品(包括但不限于:外单、原单、尾单、剪标等各类商品),二手商品,或第三方多次投诉其商品质量或服务质量,则领略中国有权立即终止或中止本协议。 5. 供应商不得对本协议内容进行任何修改,如供应商寄至领略中国的协议版本与领略中国供应商入驻系统中的模板内容不一致的,领略中国有权终止本协议。 6. 供应商在超过90天的时间内未以领略中国服务账户及密码登录的,领略中国有权终止本协议。 7. 如非因领略中国的原因,供应商未能按本协议及附件之规定,按期全额支付有关服务费用和/或活动费用,且在领略中国规定的时限内仍未支付,领略中国有权部分或全部中止或终止本协议。 8. 按照相关规定,本协议中止超过一个月的,协议终止。 9. 本协议规定的其他协议终止条件发生或实现,导致本协议终止。 10. 协议终止后有关事项的处理: (1) 协议终止后,领略中国没有义务为供应商保留领略中国服务账户中与之相关的任何信息,或转发任何未曾阅读或发送的信息给供应商或第三方。亦不就终止协议而对供应商或任何第三者承担任何责任; (2) 无论本协议因何原因终止,在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任,供应商必须完全且独立地承担; (3) 协议终止后,领略中国有权保留该供应商的注册数据及以前的交易行为记录。如供应商在协议终止前在平台上存在违法行为或违反协议的行为,领略中国仍可行使本协议所规定的权利; (4) 协议终止之前,a)供应商已经上传至平台的商品信息尚未达成交易协议的,领略中国有权在协议终止时同时删除此项商品的相关信息;b)供应商已经与另一采购商就某商品信息达成交易协议的,领略中国可以不删除该项交易,但领略中国有权在协议终止的同时将协议终止的的情况通知该交易中的买方; (5) 因为上述各项原因导致领略中国终止本服务协议,供应商店铺在领略中国作出终止本服务协议时立即进入退出流程,供应商在进入退出流程90天内可以且尽可以处理交易纠纷以及与领略中国或其合作方之间的账务、发票结算事宜。 11. 如在协议期内,非因供应商违约或过错导致本协议终止,则供应商有权凭领略中国就本协议开具的发票原件(如已开具)及退款申请要求领略中国退还未履行部分的服务费用(如有的话)至供应商指定的银行账户。其他情况下协议发生终止,未履行服务费用均不予退还。 12. 本服务协议终止后,供应商同意领略中国有权通知第三方支付公司将供应商的支付账户余额冻结30天,用于解决服务协议终止后的消费者维权赔付。 13. 本协议无论因任何原因终止,本协议中的第六条(商品要求和质量)、 第七条(退、换货和售后服务)、 第九条(保密信息)、 第十一条(赔偿)、第十五条(适用法律和争端解决)的规定将继续有效。 第十一条 赔偿 1. 受制于第十二条,因一方违反本协议而引起的任何第三方对另一方及/或其关联公司及/或雇员(以下统称“受偿方”)提出索赔,该一方应赔偿受偿方因此遭受的任何损失、责任或费用(包括但不限于合理的律师费用)。 2. 在不限制领略中国向供应商支付每月结算的议定数额义务以及法律允许的最大限定的条件下,任何一方都不需要在合同法,侵权法(包括过失)或其他法律下,对于另一方的任何间接性或结果性损失或破坏、或任何无论直接或间接的利润、收入、业务、积蓄以及任何其他形式的经济性损失承担责任。 3. 双方洽谈合作中,任何一方对于对另一方的经办人员不得有不当馈赠行为,低价值的纪念品除外(市场价格应低于人民币200元);一方人员如有要求收受贿赂,及其他不正当服务,另一方应主动告知对方,若一方违反本约定,造成非违约方其他相关损失时,非违约方有权向违约方进行追偿。 第十二条 违约责任 1. 如果任何一方在任何实质方面违反本协议的任何条款,且 (1) 若违约方在收到守约方关于其违约行为并要求违约方纠正违约行为和采取所有合理措施阻止违约发生的书面通知后十个工作日(或者双方同意的更长的时间)内未纠正其违约行为; (2) 在违约事实发生以后,经守约方的合理及客观的判断,该等违约事实不能被纠正或已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不合理被履行; 则守约方有权以书面通知违约方的方式单方立即终止本协议,并追究违约方之违约责任。 第十三条 不可抗力 1. “不可抗力”是指任何一方无法在合理的费用下通过合理的注意去阻止或避免的任何事件或影响,该事件或影响包括了地震、火山爆发、火灾、洪水、风暴或其他恶劣天气情况或自然灾害、政府行为、罢工、停工或其他工业问题、破坏行为、骚乱、传染病流行、国家紧急情况或战争、任何收件人迟延接收、无法获得到达收件地址的通路、海关或任何其他政府或法定机构对商品的扣押或销毁、通讯中断、电力中断、飞机或其他交通工具的延误,但不包括缺乏资金或因任何原因不付款。 2. 由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行,则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。出现不可抗力事件时,知情方应及时、充分地向对方以书面形式发通知,并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响,在合理期限内提供相关证明,并应当采取所有合理努力将减少,避免以及解除不可抗力因素,以尽早履行合同项下的义务。 第十四条 适用法律和争端解决 1. 除本协议另有约定外,本协议受中华人民共和国法律管辖,并依据中华人民共和国法律解释。 2. 如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应首先尽力通过友好协商解决,协商解决不成,双方同意通过甲方住所地法院诉讼解决。 第十五条 领略中国的法律地位 平台仅作为供应商提供交易对象,就商品和服务的交易进行协商,以及获取各类与贸易相关的服务的地点。本协议的签署并不意味着领略中国成为供应商在平台上与第三方所进行交易的参与者,不对供应商行为的合法性、有效性及商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。供应商因进行交易、获取有偿服务或接触平台服务器而发生的所有应纳税赋,均由供应商自行负责支付。 第十六条 其他 1. 一方没有行使或延期行使本协议项下的某项权利,并不等于放弃将来行使该权利。只有在一方给予明确的书面通知说明其放弃该项权利,则放弃该权利始才有效,并且放弃之权利仅限在于通知中明确说明的该项放弃的权利,并不限制和阻碍放弃权利方行使在本协议中的其他任何权利或在放弃该项权利的通知发出后,这项放弃的权利变为再次可以行使,该放弃权利方随后对该项权利的行使。 2. 如果本协议某条款被法院或其他有权政府机构认定无效、不可履行或违法,则该条款应当被视作从本协议中删除并且该条款并不影响本协议其他有效条款的效力和可执行性。 3. 本协议一方未经另一方事先书面同意不得将其本协议下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。尽管有前述规定,供应商同意领略中国可将本协议(或其在本协议项下的任何权利或义务)转让给其关联公司或当发生合并、重组、出售全部或重要资产或类似交易时转让给其后续公司。 4. 本协议及甲方与供应商按本协议约定协商确定的商品结算价格文件,以及甲乙双方或与第三方在本协议项下签订的补充协议(如有)等书面文件,均为本协议的组成部分,构成双方完整协议,并取代双方之前就本协议项下任何协议、备忘录或其它文件。 5. 双方签署本协议并不构成双方之间任何合伙、代理、合资、信托关系。任何一方均没有做出上述关系存在的表述。除非本协议有明确约定,任何一方均无权代替另一方或代表另一方引发任何责任。
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